A公司持有B公司100%股权，B公司准备整体上市，上市前对一部分不适合上市的资产进行剥离，并成立资产管理公司。其操作手法如下：第一步，A公司以100万元现金投资成立资产管理公司C公司，以便在未来统一管理从B公司剥离出来的资产；第二步，B公司将不适合上市的资产剥离，假设剥离资产的计税基础及账面价值均为6000万元，公允价值为1亿元。B、C公司分别做账如下：
B公司：
借：资本公积6000万
贷：剥离资产6000万
C公司：
借：剥离资产6000万
贷：资本公积6000万
由本案例，我们可以得出结论，如果B公司和C公司将资本公积科目都换为实收资本，就是标准的分立业务，如果符合特殊性税务处理条件，其实也可以适用59号文件特殊性税务处理，例如本案例中，B公司一步到位，分立出一个兄弟公司C公司，C公司注册资本100万元，将剥离资产全部分立给C公司，其最后的效果同本案例基本相同。109号文件给兄弟公司之间的分立业务，又给出了一条通往特殊性税务处理之路。事实上，本案例正是笔者所亲身见过的某大型国企改制真实情形。
兄弟公司之间的资产划转，其实质就是公司分立业务，因此如果未来12个月内，不符合109号文件特殊性税务处理条件了，自然需要按照分立的一般性税务处理原则进行税务处理，40号公告第八条第一款第4项正是如是处理的。在此笔者不再举例，分立的一般性税务处理，详见拙著《59号文及4号公告对比解读》。
| 
